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上海心跳阴灵女子学院华源股份有限公司2009年第一次临时董事会决议公告

  证券代码:600094 900940 证券简称:*ST华源 *ST华源B 编号:临2009-012

  上海华源股份有限公司2009年第一次临时董事会决议公告

  本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华源股份有限公司2009年第一次临时董事会于2009年4月2日在福州召开。应到董事9人,实到9人(含授权委托:董事杨晓杰因事未能亲自出席本次临时董事会,委托于水村代为行使表决权)。董事长董云雄主持了本次临时董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了签署资产重组框架协议的议案。

  董事会同意公司与福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业”)及其一致行动人签署资产重组框架协议(协议全文见附件):公司向东福实业及其一致行动人定向发行购买其合计持有的名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城地产”)70%股权。

  名城地产是一家心跳阴灵女子学院秒速彩票投注拥有房地产二级开发资质的境内企业,成立于2004年3月26日,注册资本人民币4亿元,主要从事综合房地产开发,2008年福州楼市销售十强榜中排名第二。目前,名城地产正在开发的项目占地面积约为1400亩。

  名城地产2008年实现净利润29051.06万元;截止2009年3月31日,名城地产资产总额265961.91万元,负债总额162955.54万元,账面净资产103006.37万元。(上述数据未经审计,最终数据以经审计的财务报告为准)。

  公司董事会同意:待拟注入资产的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后,择机再行召开董事会会议,审议非公开发行股份的具体方案,并将相关事项提请股东大会审议。

  特此公告

  上海华源股份有限公司董事会

  2009年4月17日

  附件:

  资产重组框架协议

  本协议由以下各方于2009年4月2日在福州签署:

  甲方:上海华源股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:福州东福实业发展有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:福州锦昌贸易有限公司(以下简称“丙方”)

  丁方:福州三嘉制冷设备有限公司(以下简称“丁方”)

  戊方:福州创元贸易有限公司(以下简称“戊方”)

  己方:上海华源股份有限公司管理人(以下简称“己方”)

  鉴于:

  1、甲方系一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准公开发行A股、B股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司,甲方于2008年9月27日经上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)裁定批准进入重整程序;2008年12月13日,上海二中院裁定批准了《上海华源股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”);

  2、乙方系一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,乙方已通过公开拍卖方式取得15,105,870股甲方A股股票;

  3、丙方、丁方、戊方为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,丙方、丁方、戊方为乙方的一致行动人(以下将“乙方、丙方、丁方、戊方”合称为“重组方”),重组方拟将其合法持有的优质资产注入甲方(以下简称“本次重组”),使甲方恢复持续经营能力及盈利能力;

  4、乙方将继续根据《重整计划》的规定有条件受让相应股份;

  5、本协议各方经友好协商,同意根据利益共享、风险共担的原则,在履行各方授权和决策,完成评估、审计并获得政府相关主管部门审核批准的前提下,由重组方向甲方注入优质资产,使甲方通过重组具备持续经营能力,并实现恢复上市。

  为积极推动甲方恢复上市及本次重组的相关工作,经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方友好协商,就本次重组事宜达成如下协议,以兹各方共同遵守:

  第一条 本次重组的原则

  本协议各方同意本次重组遵循以下原则:

  1、甲方遵循上海二中院裁定批准的《重整计划》,按规定时间执行完成《重整计划》,为甲方恢复上市及本次重组奠定基础;

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